회사합병 결정
| 1. 합병방법 |
(주)엔피디가 (주)캐프를 흡수합병함
- 존속회사(합병법인) : (주)엔피디(코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : (주)캐프(주권비상장법인)
※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)엔피디 |
| - 합병형태 |
소규모합병 |
| 2. 합병목적 |
경영효율성 제고 |
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 |
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
본건 합병 당사회사인 (주)엔피디, (주)캐프는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 (주)엔피디 소속의 자회사입니다.
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)엔피디의 최대주주는 에스엔케이폴리텍(주)(법인)으로 (주)엔피디 지분 64.08%를 보유하고 있으며, (주)캐프의 최대주주는 (주)엔피디로 (주)캐프의 자기주식을 제외한 지분 100.00%를 보유하고 있습니다.
본건 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 본건 합병 이후 합병법인인 (주)엔피디의 지분구조 변경은 없습니다. 합병 후 (주)캐프는 해산할 예정이며, (주)엔피디는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)캐프의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결실체 관점에서는 합병 후 존속회사인 (주)엔피디의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병을 통한 주요 경영자원의 통합 및 효율화로 사업경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 등의 시너지 효과가 예상됩니다.
본건 합병 이후 합병법인인 (주)엔피디는 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 (주)캐프에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로관계 등)를 승계할 예정입니다. |
| 4. 합병비율 |
(주)엔피디 : (주)캐프 = 1.0000000 : 0.0000000 |
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 |
|
기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병 신주의 상장 당일 기준가격의 배수 |
- |
| 5. 합병비율 산출근거 |
합병법인인 (주)엔피디는 피합병법인인 (주)캐프의 주식을 100.00% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다. |
| 6. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
미해당 |
| - 근거 및 사유 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여, 다른 회사의 발행 주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. |
| 외부평가기관의 명칭 |
- |
| 외부평가 기간 |
- |
| 외부평가 의견 |
- |
| 7. 합병 신주의 종류와 수(주) |
보통주식 |
0 |
| 종류주식 |
0 |
| 8. 합병상대회사 |
회사명 |
(주)캐프 |
| 주요사업 |
자동차부품 제조 및 판매 |
| 회사와의 관계 |
자회사 |
| 최근 사업연도 재무내용(원) |
자산총계 |
116,207,864,603 |
자본금 |
13,000,000,000 |
| 부채총계 |
66,377,306,093 |
매출액 |
110,533,743,938 |
| 자본총계 |
49,830,558,510 |
당기순이익 |
12,059,782,491 |
| - 외부감사 여부 |
기관명 |
정진세림회계법인 |
감사의견 |
적정 |
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 |
|
대표이사 |
- |
설립연월일 |
- |
| 본점소재지 |
- |
증권신고서
제출예정일 |
- |
| 9. 신설합병회사 |
회사명 |
- |
| 설립시 재무내용(원) |
자산총계 |
- |
부채총계 |
- |
| 자본총계 |
- |
자본금 |
- |
| - |
현재기준 |
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) |
- |
| 주요사업 |
- |
| 재상장신청 여부 |
해당사항없음 |
| 10. 합병일정 |
합병계약일 |
2025년 03월 21일 |
| 주주확정기준일 |
2025년 04월 04일 |
주주명부
폐쇄기간 |
시작일 |
- |
| 종료일 |
- |
| 합병반대의사통지 접수기간 |
시작일 |
2025년 04월 08일 |
| 종료일 |
2025년 04월 21일 |
| 주주총회예정일자 |
- |
주식매수청구권
행사기간 |
시작일 |
- |
| 종료일 |
- |
구주권
제출기간 |
시작일 |
- |
| 종료일 |
- |
| 매매거래 정지예정기간 |
시작일 |
- |
| 종료일 |
- |
| 채권자이의 제출기간 |
시작일 |
2025년 04월 25일 |
| 종료일 |
2025년 05월 25일 |
| 합병기일 |
2025년 05월 31일 |
| 종료보고 총회일 |
2025년 06월 03일 |
| 합병등기예정일자 |
2025년 06월 04일 |
| 신주권교부예정일 |
- |
| 신주의 상장예정일 |
- |
| 11. 우회상장 해당 여부 |
해당사항없음 |
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 |
해당사항없음 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 |
행사요건 |
「상법」제527조의3 제5항에 따라 소규모합병 절차로 진행되는 바, ㈜엔피디의 주주에게는주식매수청구권이 부여되지 않습니다. |
| 매수예정가격 |
- |
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
- |
| 지급예정시기, 지급방법 |
- |
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 |
- |
| 계약에 미치는 효력 |
- |
| 14. 이사회결의일(결정일) |
2025년 03월 19일 |
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
2 |
| 불참(명) |
1 |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
불참 |
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오 |
| - 계약내용 |
- |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오 |
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
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